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剥丝抽茧“二选一”—— 对美团案的观察以及合规提示

法嘉LAWPLUS 2022-04-10

The following article is from 方达律师事务所 Author 合规及政府监管组

2021年10月8日,在历经半年的调查后,国家市场监督管理总局对美团自2018年以来实施的“二选一”行为作出处罚决定。美团被认定在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场实施了滥用市场支配地位的行为——通过实施差别费率、拖延非独家餐饮经营者上线等方式,促使平台内商家与其签订独家合作协议,并通过收取独家合作保证金、搜索降权、取消优惠、关店、提高起送价格、下架产品等多种惩罚性措施,保障“二选一”行为实施。美团被处以责令停止违法行为,并处以2020年度中国境内销售额3%的罚款,共计人民币34.42亿元。同时,总局也向美团下发了《行政指导书》,要求就外卖送餐员劳动收入、投诉举报机制、平台交易规则和收费标准等多个方面进行全面整改,并连续三年向总局提交自查合规报告,同时建议美团主动向社会公开合规情况,接受社会监督。我们基于对本案的观察并结合自身的实务经验,整理了以下十个要点供各行业法务和合规人士参考。


01

网络餐饮外卖平台服务市场的地域市场被认定为全国市场


执法机关在本案中认定的相关市场为中国境内网络餐饮外卖平台服务市场。而在2020年12月25日上海市市场监督管理局(“上海市监局”)对上海食派士商贸发展有限公司(“食派士”)的“二选一”处罚决定书中,相关市场被界定为上海市提供英文服务的在线餐饮外送平台服务市场。在两份处罚决定书中,相关执法机关分别给出了地域市场界定的理由:



尽管从表面上来看,两个案件中的相关产品市场似乎都涉及网络/在线餐饮外卖平台服务市场,但是二者实际上确有不同之处,这可能导致国家市场监督管理总局和上海市监局在两个案件中对地域市场作出了完全不同的认定。从业务范围来看,食派士的业务范围仅覆盖上海市、北京市、苏州市三地;而美团覆盖的城市超过1000个。并且,包括美团在内的中国境内主要网络餐饮外卖平台经营者普遍定位为全国性的网络餐饮外卖平台,从全国层面制定竞争策略,在全国范围布局并开展竞争。由此可以看出,食派士的英文服务在线餐饮外送平台和美团的网络餐饮外卖平台布局的范围截然不同,这也可能导致执法机关在不同案件中结合具体情况进行个案分析而得出不同结论。


合规提示


  • 如果平台类企业所在的市场具有较强的区域性特点,则需要格外谨慎地分析其是否在全国或者某个区域具有市场支配地位。尽管本案中的相关地域市场被界定为全国,并不意味着其他平台服务类市场的地域市场也必然被认定为全国。因此,建议平台企业进行谨慎和全面的评估,尤其是如果该平台仅在部分城市运营,而非覆盖全国范围,那么地域市场可能很难被认定为全国市场。


  • 对于业务具有较强区域性特点,但是市场参与者通常在全国范围内广泛布局的企业来说(例如线下的酒店、超市、电影院或诊所以及线上的各类网络零售服务或O2O平台等),在论证相关地域市场为全国市场时可以参考执法机关在本案中的分析思路。


02

从多维度全面分析美团的市场支配地位,对平台数据的分析在其中发挥重要作用


执法机关在处罚决定中从多维度全面分析了美团的市场支配地位。首先,处罚决定分别从平台服务收入、平台餐饮外卖订单量和平台交易额[1]这三个指标来分析美团2018年-2020年的市场份额均超过60%。此外,HHI指数和CR2指数也显示了中国境内网络餐饮外卖平台服务市场高度集中。其次,处罚决定全面分析了美团的市场控制能力、财力和技术条件、其他经营者对美团的依赖程度、市场进入难度以及美团关联市场的布局等因素,最终得出美团在中国境内网络餐饮外卖平台服务市场具有支配地位的结论。其中,尤其值得注意的是:


1. 数据在认定互联网企业市场支配地位中的作用


今年年初颁布的《关于平台经济领域的反垄断指南》(“《平台指南》”)依据《反垄断法》,结合平台经济的特点,进一步细化了认定平台企业具有市场支配地位时的考虑因素(包括平台流量、算法、数据等),这些对于数据的考量在本案的处罚决定中也得到了充分体现。


  • 控制流量:美团通过制定平台规则、设定算法、人工干预等方式,可以决定平台内经营者及其餐饮外卖商品的搜索排名及平台展示位置,从而控制平台内经营者可获得的流量。


  • 掌握和处理数据:美团通过网络餐饮外卖平台积累了大量的平台内经营者和消费者,拥有海量的交易、支付、用户评价等数据,并基于数据建立了配送安排和调度系统。同时,美团还基于位置的算法系统为用户精准“画像”,提供个性化、针对性服务,并能够监测平台内经营者是否在其他竞争性平台经营。


  • 数据迁移困难:平台内经营者在美团的网络餐饮外卖平台获得了众多消费者用户,积累了大量的交易、支付、用户评价等数据,并依赖这些数据开展经营。用户和数据是平台内经营者在当事人平台积累的重要资源,难以迁移至其他平台。


由此可见,数据在认定互联网企业市场支配地位中的重要性。虽然处罚决定从算法和数据的角度全面分析了美团是否具有支配地位,但是本案处罚决定并未表明拥有海量数据本身就构成“数据垄断”。从《行政指导书》也可以看出,执法机关并不认为数据、算法本身具有竞争问题,而是结合相关的法律规定提出了以下要求:


  • 不得利用技术手段、平台规则和数据、算法等,实施垄断协议和滥用市场支配地位行为,排除、限制市场竞争。


  • 依法为消费者提供全面、真实、准确、及时的交易信息,不得违法收集消费者个人信息和违法实施算法推荐,依法保护消费者个人信息和隐私,维护消费者利益。


目前,相关法律法规并未明确“数据垄断”的概念。此前,《平台指南》的征求意见稿中曾经提出,数据可能成为必需设施。判断数据是否构成必需设施“需要综合考虑数据对于参与市场竞争是否不可或缺,数据是否存在其他获取渠道,数据开放的技术可行性,及开放数据对占有数据的经营者可能造成的影响等”,但是,随后在《平台指南》正式出台时这条已经被删掉。可见,执法机关对互联网平台的数据问题依然采取审慎监管的态度,数据本身并不构成垄断,经营者利用数据获得市场支配地位也并不必然违法,仍需要在传统的反垄断法框架下进行综合分析来判断互联网平台是否存在垄断行为。


2. 关联市场布局巩固和增强了市场力量


在分析美团的市场份额地位时,处罚决定还指出,美团在到店餐饮消费、生活服务、酒店旅游、出行等多个领域和餐饮外卖上下游进行生态化布局,为网络餐饮外卖平台带来更多交易机会,加深了平台内经营者对美团的依赖,进一步巩固和增强了美团的市场力量。与阿里巴巴“二选一”案一样,互联网平台在其他关联市场和业务的布局优势也会作为衡量市场支配地位的一个重要指标。


合规提示


  • 虽然数据本身不构成垄断,但是平台企业仍需重点关注:

    (1)其是否在数据、流量、算法、平台规则等方面具有优势,并利用该等优势从事滥用市场支配地位的行为。

    (2)与数据相关的限制竞争的行为。


  • 近年来与数据相关的竞争行为已经引起各国反垄断执法机构和司法机关的关注。比如2021年8月19日,在联邦法院驳回针对Facebook垄断问题的起诉状后,美国联邦贸易委员会再次提起诉讼。再比如,德国联邦卡特尔局于2019年2月7日裁定Facebook在收集、合并和使用用户数据时滥用市场支配地位,要求其在12个月内停止这些滥用行为。尽管数据本身并不构成垄断,但是在某些特定情况下,如果独特数据构成竞争对手开展业务的关键和必需设施时,数据相关的限制行为可能导致竞争损害,违反《反垄断法》的相关规定。我们期待看到未来执法机关对“数据垄断”问题的立法厘清,以及对数据相关的滥用行为的执法立场,从而为企业提供更明确的合规指导。


03

交易相对人“自愿申请”并不会当然成为相关行为不构成滥用的合理理由,如果相关行为的主要目的是为了封锁竞争对手


继阿里巴巴“二选一”案后,本案再次说明“自愿”达成“二选一”安排并不构成“二选一”的合理理由。处罚决定书提到,美团采取多种手段促使平台内经营者签订独家合作协议,部分独家合作协议的协议名称显示包含“申请书”甚至“自愿申请书”的字样,例如《战略合作伙伴优惠政策申请书》、《诚信战略合作伙伴优惠政策支持自愿申请书》以及《优加合作计划政策支持自愿申请书》,这些协议名称似乎在说明,“二选一”的安排是平台内经营者“自愿”向美团“申请”,而非美团强加于平台内经营者的结果。根据处罚决定书,美团也的确将“平台内经营者自愿与其独家合作”作为抗辩理由之一。尽管如此,与阿里巴巴“二选一”案的思路一致,反垄断执法机关并未认可该抗辩理由。执法机关认定,“二选一”系美团基于其市场支配地位在谈判过程中主动要求的,并且对于非独家合作的经营者实施差别费率、设置各种障碍并采取处罚性措施,由于餐饮商家处于相对弱势地位,只能答应“二选一”的安排。


“自愿”并不构成“二选一”的合理理由可能与独家交易本质上属于针对竞争者实施的妨碍性滥用有密不可分的关系。妨碍性滥用行为的主要目的一般主要是为了排除、限制竞争对手从而限制市场的竞争,区别于针对交易相对人的“剥削性滥用”行为,后者的主要目的为通过剥削其相对交易人的方法而直接从交易者处获得垄断利润。作为一种针对竞争者实施的妨碍性滥用,达成独家交易的相对人(商家)在主观上是否自愿与认定“二选一”的违法性之间的联系性可能较小。


合规提示


  • 对于“二选一”行为或者其他以封锁和限制竞争对手为目的的妨碍性滥用行为来说,将交易相对人“主动要求”或“自愿申请”作为抗辩理由被执法机关接受的可能性较小。


  • 即使在书面文件中明确地使用“自愿”或“申请”等字眼来试图从“表面上”证明“二选一”系交易相对方的主观意图,执法机关也会根据案件的实际情况来判断表面下的实质。特别是,阿里巴巴“二选一”案和本案中均提到了,如果对于交易方采取了处罚措施,则可以作为“二选一”并非“自愿”的反证。


04

“激励性方式”实施的限制倾向于被认定为促成独家协议的达成或者保障独家协议实施的手段。企业并不会因为仅通过激励措施(而非处罚措施)来实施滥用行为而被执法机关豁免。


根据处罚决定书,美团“制定实施以差别费率为核心的独家合作政策”是其促使平台内经营者签订独家合作协议的手段之一。类似地,在阿里巴巴“二选一”案中,平台提供的流量支持等激励性措施也被认定为“保障二选一要求实施”的手段之一。


根据《平台指南》第十五条,在分析限定交易时,对于经营者通过补贴、折扣、优惠、流量资源支持等激励性方式实施的限制,《平台指南》认可了该等激励性方式可能对平台内经营者、消费者利益和社会整体福利具有一定积极效果,只有在相关的行为对市场竞争产生明显的排除、限制影响时,才会被认定为滥用市场支配地位的限定交易行为。但是,在本案和阿里巴巴“二选一”案中,处罚决定书并未对平台所提供的激励性措施是否有带来任何促进竞争的效果进行分析,而仅仅将其认定为促成独家协议的达成或者保障独家协议实施的手段之一。


此外,《平台指南》对于通过激励性方式实施的限制和通过惩罚性措施实施的限制予以了一定的区分,认为后者因对市场竞争和消费者利益产生直接损害,一般可以直接认定构成限定交易行为。但是,在本案和阿里巴巴“二选一”案中,执法机关似乎倾向于将平台提供的激励性措施做双向解读——平台内经营者违反“二选一”要求或者拒绝签订独家协议时,平台不向经营者提供相应的激励性措施被解读为一种相应的惩罚性措施或歧视性的措施。


合规提示


  • 在“二选一”案件中,平台通过激励性方式而非通过惩罚性方式实施的限制可能很难被执法机关接受为合理的抗辩理由。


  • 尽管如此,鉴于《平台指南》确实对于通过激励性方式实施的限制所带来的促进竞争的效果给予了一定的肯定。因此,平台企业在抗辩的过程中,可以考虑尝试通过法律分析和经济学分析相结合的方式,来详细论证和量化平台所采取的激励性方式对经营者、消费者利益和社会整体福利产生的积极效果。


05

对交易相对人的锁定程度是评估“二选一”或者其他独家/排他安排是否具有排除、限制竞争效果的核心要素之一


根据处罚决定书,美团通过多种手段“与大量餐饮经营者签订独家合作协议”,构成限定交易的滥用行为。处罚决定书还提到,2018—2020年,与当事人签订独家合作协议的餐饮经营者覆盖全国31个省(自治区、直辖市),在当事人平台内全部经营者中占有较大比重,且比例逐年提高;……由此形成较强的锁定效应,使其他竞争性平台无法获得充分的商家供给,削弱了其他竞争性平台的竞争能力,降低了自身面临的竞争压力,限制了相关市场经营者之间的公平竞争。


值得注意的是,虽然包括本案在内的过往案例均未明确指出具有市场支配地位企业通过独家排他协议具体锁定多少比例的市场需求或商家等关键资源,或者具体锁定的时间期限有多长而会被认定为具有排除、限制市场竞争效果,从而被认定为违反《反垄断法》;但可以肯定的是,分析行为对交易相对人的锁定效应以评估对市场竞争的排除、限制效果是认定独家排他协议是否构成滥用市场支配地位限定交易行为的核心要件之一。对交易相对人进行锁定的广度(数量或在市场中的比例)和深度(期限)直接影响是否产生排除、限制竞争效果的判断,在过往重大的限定交易案件中也均是从该角度出发分析排除、限制竞争效果。例如:利乐案(锁定国内唯一的牛底纸供应商红塔)、伊士曼案(在2-3年较长合作期内锁定相当比例的市场需求)、阿里巴巴“二选一”案(锁定平台上的核心商家,即竞争对手的关键竞争力)等。


结合过往案例,我们认为目前反垄断执法机构在判断具有支配地位企业的独家排他安排是否具有排除、限制竞争效果方面具有一定的自由裁量权,如伊士曼案中锁定的“相当比例”市场需求在2015年也仅为国内市场总销量的20%,而阿里巴巴“二选一”案和本案中对损害市场竞争的效果也更多地是基于定性分析,并未给出市场竞争(竞争对手)受到了何种程度损害的数据或证据。


此外,对于平台性企业而言,本案、阿里巴巴“二选一”案以及食派士案的处罚决定书在论述对竞争者的影响方面,均认定了平台具有网络效应,即平台一端需求者的数量增加会加强平台对于另一端需求者的吸引力,平台内经营者的减少也会进一步减少平台上消费者的数量,二者之间会形成循环反馈,因此,平台都需要一定数量的商户才能够存活和参与市场竞争。因此,对于网络效应较强的领域来说,考虑到反馈效应的存在,相对于网络效应较弱的传统行业而言,执法机关论证反竞争效果的难度似乎更低。


合规提示


  • 即使是对于具有市场支配地位的企业,独家合作安排也并非当然违法,需要评估行为是否具有排除、限制市场竞争的效果,最直观的体现为对市场中关键客户、关键供应商/资源的锁定程度;


  • 但是,锁定效应的评估目前并没有明确的标准。因此,对于具有支配地位或市场主导地位的企业来说(特别是当涉及网络效应较强的领域时),在实行独家合作安排(特别与关键或大量的客户/供应商签订该等安排)之前应当进行更加谨慎和全面的反垄断合规评估;


  • 对于平台类企业的“二选一”或独家合作安排,从目前执法趋势来看国家趋向于采取更为严格的态度,过往也有不具有市场支配地位平台类企业的“二选一”行为依据《反不正当竞争法》被处罚的案例。因此,互联网平台类企业应额外关注“二选一”行为所带来的法律风险。


06

本案对竞争损害的分析还关注了对平台内经营者的公平竞争环境的影响


在分析美团的“二选一”对市场竞争影响的部分,本案还对平台实施的“二选一”对于平台内经营者的“品牌内竞争”和“品牌间竞争”的影响同时作出了分析。处罚决定书指出,网络餐饮外卖平台应当为平台内经营者提供公平竞争的环境,而美团的“二选一”行为限制了平台内经营者开展多平台经营(也即,限制了品牌内的竞争);此外,美团针对非独家合作经营者收取歧视性的费用,并在平台“流量”、补贴、配送服务等方面进行不合理限制甚至处罚,使非独家合作经营者处于相对竞争劣势,损害平台内经营者的公平竞争环境(也即,限制了品牌间的竞争)。相比较而言,阿里巴巴“二选一“案的处罚决定书仅仅认定“二选一”行为限制了同一品牌商品的销售渠道和促销渠道,削弱了品牌内的竞争;但是,与“品牌内竞争”相对应的“品牌间竞争”在阿里巴巴“二选一”案的处罚决定中并未涉及。


《平台指南》中强调了“坚持对市场主体一视同仁、平等对待……保护平台经济领域公平竞争”是反垄断执法机构对平台经济领域开展反垄断监管的基本原则。执法机构在本案中进一步明确平台企业不仅不能通过独家合作安排等不正当竞争手段排挤自己的竞争对手,还具有保障平台内经营者公平竞争环境的义务。这实际上与欧美等主流司法辖区主张的“平台中立性”原则也相吻合。例如,欧盟于去年年底通过的《欧盟数字服务法》中就提出平台服务提供者应“中立”地为平台内企业提供服务。英国通信管理局(OFCOM)在2016年颁布的《开放互联网的监管办法》中指出,中立的竞争环境有助于确保网络服务的平等性,从而使用户能够有效的获取信息和服务,促进和鼓励内容供应商的竞争和创新;互联网服务商应平等对待内容供应商,不应因其在竞争中的身份、传播内容等因素对其进行差别对待、限制或干扰。[2]


合规提示


  • 基于目前的执法实践来看,平台企业在抗辩的过程中,对于“二选一”或其他排他/独家行为对平台内经营者的竞争损害的分析可能具有一定的论证空间,可以考虑对平台内经营者“品牌内竞争”和“品牌间竞争”的影响均予以论证,特别是对于品牌间竞争的影响。如果可以充分论证相应的独家安排确实促进了品牌间的竞争,特别是,当业务独家安排并没有涉及某一相关市场中绝对大数品牌商,而与平台企业达成独家安排的品牌商的确得到了营销效率的提高,则从一定程度上可以基于促进品牌间竞争来论证合理理由并说明未影响到平台内经营者的利益。


  • 平台企业(特别是规模比较大的关键平台)被赋予保障平台内经营者公平竞争环境的义务。这要求平台企业在设计平台规则、对平台内经营者采取搜索降权、取消激励及其享受的服务降级等限制性措施前,需要额外考虑是否对平台内企业做到了尽可能的公平、公正对待。


07
罚款比例体现趋于严格的反垄断执法趋势


根据处罚决定书,本案中美团实施“二选一”的行为较为多样化、手段全面,包括采取多种手段促使平台内经营者签订独家合作协议、通过多种方式系统推进“二选一”实施、采取多种激励性和惩罚性措施保障“二选一”实施。尽管如此,美团在本案中非常主动积极配合反垄断局的执法工作,处罚决定书中提到“当事人在调查开始前主动承认实施“二选一”行为并供述违法事实、在调查过程中主动提供执法机构尚未掌握的重要证据、停止“二选一”行为并全面自查整改、积极退还收取的独家合作保证金”。综合以上因素,执法机关最后对美团的罚款比例为3%。


可以看出,即使企业在调查开始前便主动承认违法事实、在调查过程中积极配合并采取全面整改措施,因其实施“二选一”行为的严重程度和持续时间,执法机关并未中止调查,豁免处罚或处以更低的罚款。从违法后果角度可体现反垄断执法机构对违反《反垄断法》行为日趋严格的态度。事实上,从2019年以来的反垄断执法案件来看,大部分的处罚比例也均在3%以上(见下图)。由此可见,在未来的反垄断调查案件中,如果企业采取多种手段实施涉嫌垄断行为且影响面广,要取得3%以下比例的处罚结果可能存在更高的难度。


(请单击放大图片,进行详细阅读)


合规提示


  • 对于违反《反垄断法》情节较为严重、持续时间较长、对行业的影响较为深远的企业来说,尽管获得豁免或者相对较低罚款的可能性较低,但是仍然可以考虑在调查的最初阶段,通过积极主动地配合执法机关的调查来争取尽可能低的处罚。


08

证据搜集范围广泛,包括公司绩效考核方案、相关人员述职报告等


在本案的证据搜集方面,执法机关搜集了大量证据以证明美团从事了滥用市场支配地位的行为,包括与平台内经营者签订的协议、公司绩效考核方案、相关人员述职报告、公司竞争策略文件、公司业务培训材料,相关人员询问笔录、内部沟通记录、电子邮件,其他竞争性平台和行业协会提供材料等。


其中值得一提的是,执法机关通过绩效考核方案、述职报告等证据发现美团为了强化并推进“二选一”行为的实施,建立考评机制,将餐饮经营者签订、履行独家合作协议情况纳入员工考核指标。通过定期考核、重点时段考核、“红黑榜”制度以及各区域自主考核等方式,要求一线业务人员全面落实公司“二选一”经营策略,强化代理商管理等方式系统推进“二选一”行为实施。



09

首次在处罚决定书中要求当事人退还违法收取的保证金


收取保证金往往是当事人保障其涉嫌违法行为有效实施的手段之一,例如在国家市场监督管理总局今年公布的扬子江药业案、公牛集团案中均有提及当事人通过收取和没收保证金的方式来促使下游渠道执行维持转售价格的要求。但是,在过往相关案件中,反垄断执法机构仅是责令当事人未来不再实施违法行为,但并未“溯及既往”地要求当事人退还违法收取的保证金;而在本案中执法机构首次对当事人提出了退还违法收取的独家合作保证金1,289,598,329元的要求。违法收取保证金往往会成为违法行为的加重情节,本案中执法机关要求美团退还保证金的要求也对意图通过该等手段实施违法垄断行为的企业具有进一步警示的作用。


尽管如此,我们也注意到平台内经营者所遭受的损失并不仅限于缴纳的独家合作保证金,还包括因被搜索降权、取消优惠活动甚至被美团停业处理等遭受的损失,但处罚决定书中并未提及美团是否应当赔偿平台内经营者的该等损失。我们理解,这实际上已经超出了行政处罚的范畴,在当前法律框架下,利益相关方主要还是以民事诉讼的方式主张损害赔偿。



10

通过行政指导书全面指导美团整改竞争行为及社会关切问题


本案是继阿里巴巴“二选一”案后执法机关第二次通过行政指导书的方式指导当事人全面规范其业务经营中的竞争行为,包括要求当事人对照《反垄断法》对各项业务开展全面深入自查,不得利用技术手段、平台规则和数据、算法等实施垄断协议和滥用市场支配地位行为,并且不得非法实施经营者集中,而不仅仅涉及 “二选一”行为。根据我们处理的过往案件经验,反垄断执法机构也会要求在对当事人处罚后对当事人进行持续监督,并要求当事人定期向反垄断执法机构汇报就调查所涉问题的整改情况。


值得注意的是,本案行政指导书中要求规范的经营行为不仅限于《反垄断法》方面,还包括当前社会上对美团的经营行为普遍关切的一些问题,包括不得强制平台内经营者参加由其承担成本的促销活动、配送员的待遇问题、消费者的个人信息和隐私保护、平台治理规则的公平合理无歧视等。


另外,指导书还对当事人如何完善企业内部反垄断合规制度提供了指导意见,也可以作为其他企业建设或完善内部合规机制的参考,包括建立全方位全流程的合规控制体系(特别是对一线业务人员的管理权限进行有效管控),明确合规管理要求和流程,以及完善合规咨询、合规检查、合规汇报、合规考核等内部机制,定期开展合规培训等。


合规提示


  • 企业(特别是平台企业)如果涉嫌垄断行为被反垄断执法机构调查和处罚,在处罚结束后仍将受到执法机构的持续监管。不仅如此,被罚企业的其他经营行为是否符合反垄断合规的要求乃至是否会引起明显的社会矛盾都可能成为执法机构持续监管的范畴。企业因此可能需要花费大量的资源和精力对自己的业务行为进行彻底自查并定期接受执法机构的检查,这无形中可能进一步增加企业的经营成本并且可能会影响企业的经营模式。有鉴于此,企业应当更加注重内部反垄断合规机制的建立并将反垄断合规工作纳入日常业务开展的过程中,以相对更低的成本来保证业务经营的合规性,以避免因被调查、处罚和持续重点监管而产生不可估量的损失。


注释


1. 尽管在分析美团的市场份额时,处罚决定仅提到了平台服务收入和平台餐饮外卖订单量这两个指标,但是随后在分析美团对平a台内经营者具有较强控制力时,处罚决定还提到了2018年-2020年a美团在网络餐饮外卖平台交易额占比超过60%。

2. OFCOM,英国通讯管理局,《OFCOM’s Approach to Assessing Compliance with Net Neutrality Rules》 ,2019 年5月16日,第3页和第7页。


作者团队



韩亮(Michael Han)

方达律师事务所合伙人


执业领域:专攻经营者集中申报、反垄断调查及合规咨询


于水天(Bivio Yu)

方达律师事务所资深律师




干潇露(Swita Gan)

方达律师事务所资深律师




毛乙竹(Yizhu Mao)

方达律师事务所




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